24 年前
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该片讲述了燕十七的师傅临终前传他一本捉妖录，但捉妖录却被三只猫妖所偷，燕十七一路追赶猫妖到不音城，发现城主正在召集能人异士捉住国王体内的“耳中之妖”。燕十七捉住了一只偷窃自己钱财宝物的鼠妖，而这个名为鼠来宝的鼠妖却是捉妖录真正的传人。 原来鼠来宝就是袁公身边那只修炼成妖的老鼠蛋生，袁公传给鼠来宝的捉妖录被燕十七的师傅抢走，并传给了燕十七。而现在燕十七的捉妖录又被三只猫妖抢去，猫妖们凭借捉妖录的威力满足自己的私欲。为了夺回捉妖录，两人决定联手……。教師劉國棟第一天到學校向校長報到，校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生，安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班，學生首領Ken恃才傲物，要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師，鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證，嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為，要向嘉慧報復，就以集體失竊指證嘉慧，要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken，Ken不單沒有反省，還要父親向校長投訴，校長跟國棟商量，還是交由鄭主任管教Ken，國棟考慮辭職。 Ken惱羞成怒，認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲，用錢命同學打傷國棟，又用車撞向國棟，怎料車輛翻側發生爆炸，國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職，向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛，但做人應懂得反思。Ken已感後悔，全校也不捨國棟離開。。
