7 年前
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母亲死后，查理（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）来到了名为布加勒斯特的城市，这是母亲生前常常在梦中见到的地方，在这里，查理会经历怎样的奇遇呢？在飞机上，一名乘客的突然逝世震惊了查理，就这样，将这名乘客的行李交给他的女儿盖比（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Ra chel Wood 饰）成为了查理的任务。
查理见到了盖比，顺理成章地，查理爱上了盖比，可是，盖比的真实身份竟然是黑帮老大的情妇，查理的举动显然将个性凶残的黑老大惹恼了。就这样，查理成为了黑道争相驱逐的对象，然而，面对来势汹汹的亡命之徒们，查理却并不害怕，他要用勇气来证明自己对盖比的爱。。由于第二代罗宾(Jason)的死，使的布鲁斯伟恩从英雄工作中退休，蝙蝠侠自高谭市消失十余年。 然而一连串的治安恶化：变种人(the Mutant)青少年武装团体出现、双面人(Tow face)哈维丹特(Harvey Dent)和小丑(Joker)的逃狱，使的他压抑不住内心想要再度化身为蝙蝠侠的渴望而以五十多岁的高龄重出江湖，与新任的罗宾──13岁少女卡莉(Carrie Kelley)，和老搭档高登(James Gorden)面对种种坏人的诡计及市民的质疑与不信任。 而同时，美国也正遭受苏联的核武威胁，超人克拉克肯特属于与蝙蝠侠对立的、听从官方命令的一员，也因此蝙蝠侠必须面对同是超级英雄的伙伴的敌对状况，以衰老而坚定的心智面对这个几乎永远不败的上帝之子。
在故事的结尾，变种人青少年集团因为首领被打败而转向支持蝙蝠侠，双面人哈维丹特也被打败，小丑则在游乐场中被蝙蝠侠重伤脊椎而亡。 因为立场的对立，超人不得不与蝙蝠侠展开大战，而故事则是以蝙蝠侠服用可使人进入假死状态的药物掩人耳目，伟恩的住宅、蝙蝠洞里所有与蝙蝠侠有关的资料都让阿福(Alfred)烧毁，而唯独银行中的存款被布鲁斯提领一空，他教育前变种人集团的青少年们组成了义务警备队继续维护高谭市的和平。而阿福则在烧毁伟恩住宅后中风去世。。
