18 年前
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小学生欧阳晟懿的家里经营着一家无忧面包店，店里的面包可以帮助他们解决烦恼。不同的孩子来到面包店实现各种愿望。然而在实现愿望后，孩子们却发现事情的发展并非如己所愿，于是纷纷回到面包店退掉面包。每次退掉面包，对孩子们都是一次教育，让孩子们领悟到成长的道路并非一帆风顺，会遇到各种各样的困难，只有迎难而上、勇于面对才能走好成长的每一步。通过无忧面包，班长孙晓楠懂得了公权力要公用不能谋私；被欺负的小满懂得了面对欺负时要有勇气不能逃避；平凡但是喜好名牌的陈乐天被非物质文化遗产吸引；不和睦的两兄弟懂得了如何相处；谢莹明白了职业不分贵贱，劳动者最可贵；怕累又爱美的薇薇明白了国防军事教育的重要意义。。唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。
奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。。
