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特种兵退役的穆鹰回归都市生活，误打误撞结识了马来西亚富商之女程燕羽，也因此被卷入了一场商业斗争的漩涡，在一番激烈的碰撞后，穆鹰惊讶的发现对方幕后黑手竟是自己当年执行最后一次任务要抓捕的毒枭老大叶灵均。。过气女星艾青青（杨千嬅 饰）为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人（梁家辉 饰）。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨（白灵 饰），她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味……。
