15 年前
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因为诈骗罪，约翰尼面临着为期一年半的牢狱之灾，出狱之后，无处可去的约翰尼被餐馆老板尼克收留，成为了一名厨师。餐馆的女侍应生弗兰基吸引了约翰尼的目光，很快，约翰尼就对弗兰基展开了热烈的攻势。
一次美妙的约会之后，约翰尼和弗兰基共度了充满了激情的一夜，可是，第二天，弗兰基冷淡的态度无疑是一盆冷水浇在了还处于甜蜜和幸福之中的约翰尼的头上。原来，弗兰基在上一段感情之中饱受伤害，痛苦的她为了自保封闭了内心。但约翰尼并没有就此而放弃，他的温柔和耐心终于打动了弗兰基，两人终成眷属。。夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……。