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西奥多（贾斯提斯·史密斯 Justice Smith 饰）是一位非常忧伤的年轻人，脑子里整天都徘徊着自我了断的糊涂念头，也有几次，西奥多试图将自杀的想法转变成为现实，但每到这个节骨眼上，总会发生一些事情阻碍西奥多踏进另一个世界的步伐。 维奥莱特（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）的姐姐去世了，和姐姐感情十分要好的维奥莱特陷入了痛苦和抑郁之中。正在念书的她迫不及待的期盼着毕业季的到来，如此一来，她就可以彻底逃离令她感到窒息的印第安纳小镇，逃离姐姐的死带给她的阴影。这样的两个年轻人，一次偶然之中，他们在钟楼上相遇了。西奥多发现，这个可爱率真的女孩能够令自己卸下假面和心房，维奥莱特亦觉得，和西奥多在一起的每分每秒，时间不再那么令她感到难熬。。宋朝时，陷空岛住着五个结拜兄弟，老大钻天鼠卢方，老二彻地鼠韩章，老三穿山鼠徐庆，老四翻江鼠蒋平，老五锦毛鼠白玉堂。 白玉堂年青气盛。武艺高强。他得知仁宗皇帝敕赐南侠展昭“御猫”名号后，心中不服，便施展飞檐走壁的本领，夜闯金銮殴，想以此嘲笑展昭护卫不得力。不料却中了展昭的埋伏，双方交起手来，白玉堂无心恋战，匆忙逃离了是非之地。 他回到陷空岛，在四个兄长面前贬低展昭的武功。正当兄弟几个谈笑之时，女侠丁月华来访。丁月华接着他们的话题，讥笑白玉堂敌不过展昭。白玉堂为挽回面子，发誓一定要打败展昭。 五鼠的武艺名声在外，庞太师派人送重金，想收买五鼠为他效力。正直侠义的五鼠不愿为奸臣卖力，白玉堂、徐庆和蒋平三人将送礼的人打了一顿，赶了回去。 白玉堂在丁月华的激将下，私闯开封府，盗走了包公的尚方宝剑。庞太师对五鼠怀恨在心，派人投毒欲害死五鼠。白玉堂的四位兄长都误食中毒，并被庞太师派的杀手追杀。危急之中，展昭赶来，杀退追兵，救出四条好汉。卢方等听从了展昭的劝说，同意归顺朝廷。 庞太师得知卢方四兄弟拜在包公麾下，公然与他作对，便亲率大军前去征讨陷空岛。 展昭寻到白玉堂，向他索取尚方宝剑，却中了白玉堂的计谋。丁月华的大哥来助展昭一臂之力，帮他脱了身。 这时庞太师的大军已到陷空岛，五鼠与御猫通力合作，与庞太师大军厮杀，终将庞太师置于死地。 白玉堂献上尚方宝剑，与展昭言和。。