18 年前
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在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。
由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……。15岁的高中生科迪（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）平凡得不能再平凡。他和所有年轻人一样，喜欢滑板，讨厌功课，爱出风头，但在喜欢的女孩面前却又结结巴巴。正因为他的平凡，毫不引人注目，所以中情局今次把他招了进来。在接受了一系列特训后，科迪接受了他的生平第一个任务。 可是第一次执行任务的科迪就感到万分头痛，因为中情局要求他去追求学校里最受欢迎的美女，也是他的梦中情人――娜塔丽（希拉里·达芙 Hilary Duff 饰），中情局怀疑娜塔丽的科学家父亲正在进行一项疯狂的恐怖计划。可是科迪一见到娜塔丽讲话就结结巴巴，十分困窘害羞。可怜的科迪要怎样才能完成任务？。许赫阳成绩垫底但阳光帅气，是篮球队队长。而周雪菲成绩优异，经常帮老师收作业，抓纪律。两人不仅成绩天差地别，关系也如同水火。某次，因争吵发生意外，他们竟然交换了身体！两人只能暗中合作克服各种麻烦，而秘密却被周雪菲暗恋的对象徐一宁所察觉，三人的关系也因此变得越来越微妙...。
