19 年前
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绰号老狐狸的班主任朴老师任职于这座历史悠久的女校，这天早上，三年三班的学生们发现她被吊死在树上……许恩英（李美妍 饰）阔别九年后以教师的身份返回母校，学校仍有“疯狗”这样的老师动辄打骂学生，只是不会再有真珠的身影，而朴老师死前致电恩英，宣称真珠没有死，真珠回来了。
恩英与真珠是学生时代的好友，两人的友情被老师阻挠不得不分开，而真珠在自己最爱的画室中意外死亡。三年三班的学生们似乎也经历着和恩英当年类似的青春，坐在曾经真珠座位上的智伍同样钟爱美术；同桌素英成绩优异但为人高傲；洁仪时常笨拙的表达自己对智伍的好感。恩英不久后发现，这所学校里有一名反复更换姓名但永不衰老的学生……。故事发生在民国初年，月黑风高的夜晚，阴冷萧索，鬼影幢幢。江南某个古老小镇，一个有着悠久历史沉淀的人家，突然传来了凄厉的呼声。次日中午，县座局长带着手下匆匆前来，原来住在商会会长周哲庵家中的远方亲戚的孩子意外死亡，目睹现场的女仆被吓得疯疯癫癫，她一口咬定这个青年是被狐狸精要死。经过现场勘查，青年确系为狐狸咬死，然而现场的种种疑点依旧让人无法匆匆定案。适逢中秋，县长请来当地名流、周哲庵、新任司法部长赵景白、佛门高僧如海法师以及风尘女子吴佩玉。吴佩玉请来名歌女小孔雀献艺，谁想小孔雀竟在席间身亡。狐狸迷案，难辨真凶……
本片改编自高罗佩《大唐狄仁杰断案传奇》中的一则故事。。天舟集团总经理陆沉舟虽事业有成，却因绝脉之体面临三十岁死亡危机。其父陆远为救子，早年上山随老至尊学至尊心法，现修炼至第九层，是神医且有更强隐藏身份。老至尊告知陆远需下山找至阴之体双修才能突破第十层救子。
