7 年前
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自命不凡的大学教授乔纳森·马福特带领一群学生去野外考察，希望能找到证据，证明三亿年前的地球上曾生活过一种巨型的食肉蜘蛛。他们乘坐的小型飞机由于故障在一片林区迫降，就在学生们以为考察将被迫终止时，教授发现了一种奇怪的踪迹，命令学生们在丛林中搜索前进，最后发现了一个废弃的农庄。全体在这里扎营过夜。
了解了他们的来意之后，农庄的主人给他们看了一个蜘蛛形状的巨型生物兑掉的壳，并告诉他们，从他小时候起，这个怪物就一直住在他家的仓库里。教授听到这个消息深受鼓舞，开始挖掘附近一个早就被人忘记的山洞。他们用炸药炸开一块拦路的巨石，却没想到爆炸声惊醒了两只沉睡在山洞是的怪兽。这两只眼睛闪着光的怪物爬出山洞，向人们发出死亡的威胁。。美国内战结束后，曾经的陆军上校约翰和战友詹姆斯代领两队人马横穿墨西哥无人区，但均被匮乏让他们寸步难行，最后约翰只能把随从的马匹带到不受欢迎的墨西哥人那换钱，每头35美元成交。而此时詹姆斯答应代领这些墨西哥人逃离此地，生活在这里的墨西哥人内战爆发后被美国发横财的暴发户整得苦不堪言破产无家可归，他么渴望离开这里开始新的生活。正在这时这些美国来的强盗再次肆虐当地，约翰和詹姆斯凭借他们俩在军队中的经验战胜了强盗，带着墨西哥人奔往新的生活。。
