19 年前
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曾经号称“柔道小金刚”的司徒宝（古天乐饰），曾是一名高手，如今放弃了柔道，已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。
新一届的柔道冠军Tony（郭富城饰）慕名而来，直指司徒宝挑战，试图一较高下。宿敌辣手李阿刚（梁家辉饰）又因当年一场未完的比赛，也找上门来要和司徒宝决一雌雄。
结果Tony和司徒宝成为好友，台湾来的靓女小梦（应采儿饰）一心想当歌星，却险遭暗算，为实现理想屡吃尽苦头的也希望司徒宝能重燃斗志，但真正令其发愤的却是年迈师傅（卢海鹏饰）的战死。
到底是有什么隐痛让司徒宝自甘沉沦？重寻对柔道信心和热爱的他，是否能够打败对手？。向来以办案手法狠辣勇猛见称的女警刘，由于屡立奇功，深受上司器重，在短时间内已被提升为高级行动组督察。反观其表姐毛，一直唯利是图，工作态度异常消极，虽曾在警界名噪一时，但已难恢复当年勇猛之美誉。在一次行动中，二人刚巧撞正警方线人罗，逼其提供一宗金铺劫案的情报，并立即采取行动，实行四周埋伏，欲将匪帮一网擒住。但案发当日，匪徒火力之强，处事之凶却是二人意料之外，刘亦因此而导致行动失误，大为恼火，怪罪罗线报不足，遂四处寻找……。影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。。