25 年前
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茅山道士钱真人（钟发饰）与师弟吴真人（钱月笙饰）平素不和，在道术上互争高低。帮派人物九叔（谷峰饰）请到两人为亲弟礼葬，钱真人携小徒阿发（吕方饰）借口舌之功夺标，吴真人心有不服，遂于路对尸体施茅山道术，促其僵尸化来报复二人。 钱真人遏制尸变之际，盗墓贼旺财（钱小豪饰）惊动大帅新下葬的九姨太（王小凤饰）尸身，尸体在雷电交加之夜复活，与旺财两体一身，行动一致，旺财无法摆脱半尸，巧遇钱真人求助，钱真人无计可施。三人两尸一行暂避一宾馆内，岂料吴真人尾随赶到，大帅亦同军队入驻，互有利害关系的一群人让形势逐渐失控。。第二次世界大战初，三个英国军官在混战中逃出战俘营，预备穿过德军守卫区，进入瑞典后逃回国内。但是一路上危险重重，德军的严密防守使得三人寸步难行。天真的杰克•罗斯和诚恳的汤姆•威利斯最终没有得以逃脱，而尼克•马克格雷德跳上了开往伦敦的火车。临行前，杰克拜托他到了伦敦一定要找到自己的未婚妻丽兹，告诉她自己一定会想法逃回伦敦娶她为妻。作为第一个从战俘营中逃出来的军官，马克格雷德回到伦敦后被上层领导大大赞扬了一番。 上级批准马克格雷德加入了M19组织，并协助巴尼将军进行英国战俘的营救行动。回到英国的马克格雷德并没有忘记杰克被捕前的嘱托，凭借秘密组织的情报优势，他找到了在医院做护士的丽兹。但是从见到丽兹的第一面起，马克格雷德就爱上了这个长相甜美的女孩，并对她展开了热烈的追求。但是丽兹深爱着杰克，只要爱人一息尚存她都决定等下去。马克格雷德对杰克产生了从未有过的嫉妒...。