20 年前
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张铁翼得知神母峰有宝藏的传说，曲家堡和附近的柳家庄为了宝藏传说械斗不断。张铁翼调查后得知实情：丁小壮的父亲是乐善好施的古董商人，被曲柳两家的歹人杀害，但临终嘱他不可复仇。丁长大后仍然常散财济贫，歹人又来争夺，他索性继续散财，引诱两家自相残杀。张铁翼说服他放弃复仇，但两家利令智昏，继续争斗，张铁翼带着丁来到现场及时阻止了悲剧。。张东郎（刘青云饰）从狱中出来，女人已卷走一切钱财。昔日手下已经另投他主，威风八面不复存在。年轻的寡妇小雪（黄卓菱饰）打理丈夫留下来的国际饭店，她有一个刚上小学的儿子。
那残旧的小旅店“国际饭店”便成了张东郎的窝，暂时休喘。但他拿不着钱，因而交不出房租，只好在店里打打零工，对母子二人的感情愈来愈深，但他们的表达是含蓄而温馨的。
后来，脾气火爆的张东郎得罪了警察肥九（林雪饰），对方开始刁难小雪的国际饭店甚至是恐吓小孩子。东郎愤怒出手，但小雪面对各种压力只得让他离开。
没有家的东郎能走向何方？结下梁子的肥九又会轻易放过他们吗？。一个上了年纪的失业小丑回到他的家乡，在醉酒昏迷中度过余生。但当他对小丑的热情被当地业余马戏团重新唤醒时，他发现自己的生活又重新变得有意义。。
