15 年前
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1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……
本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。。桃姐是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、做好满桌的饭菜，在等待从内地出差回家的罗杰，桃姐看着窗外的街景打发时间，不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院，桃姐是中风了！一边手臂不能活动自如，必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。
罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院，期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥，桃姐出院来到老人院，环境陌生，院友怪异，桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐，主仆闲话家常一如母子，仍保持互相揶揄调侃习惯，桃姐嘴硬心甜，院友羡慕。
罗杰特意带桃姐参加电影首映礼，桃姐首次刻意打扮准备，取收藏已久的名贵衣服出发赴会；首映礼上桃姐大开眼界，更终有机会见到电影明星，桃姐感叹自己有生之年已然无憾……。一个研究能源的不出名的法国物理学工作者克莱芒·蒂贝尔，1957年在维也纳出席国际热核会议途中被苏联一个披着交响乐队指挥外衣的克格勃分子鲍利斯绑架去苏联。后来蒂贝尔在克格勃的胁迫下为苏联原子能研究所工作了10多年。 16年后，蒂贝尔(化名哈里科夫)作为苏联科学代表团的一名成员，到英国伦敦参观英国新制的热核装置。英国反间谍机关在预谋的车祸中绑架了蒂贝尔，并送到医院打了针剂，使之昏迷。苏联驻英使馆人员匆匆赶到，医生说：“哈已死亡。”不久又伪称已火化。英国当局要蒂贝尔供述混在英国科学家中的克格勃分子，蒂贝尔同意了。这些特务被一一逮捕。英国反间谍机关给了蒂贝尔一笔酬金、一支自卫手枪，让他回法国。克格勃知道蒂贝尔未死并已叛变潜逃，便密令部下追踪，并把他杀死。蒂贝尔一离开英国谍报机关。就处在克格勃的包围之中。他东躲西藏，到处逃命。他逃到法国，在小饭馆里与已改嫁的妻...。
