16 年前
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英俊的钟宇（张翰 饰）在戏班里拜杨贺天（张皓然 饰），潜心学习唱念做打。某天，和钟宇相识二十多年的美丽女孩晓来（张俪 饰）来戏班找他，而杨贺天从见面第一眼起就迷上了对方。他尝试着让钟宇把晓来找出来，不过却没有成功。他内心的欲望无法抑制，于是想出了歪门邪道的办法接近女孩。他装鬼吓唬对方，让晓来惊慌失措，从而对及时赶到的杨贺天产生了依赖。谁知这种办法一发不可收拾，晓来和名叫念念（李心艾 饰）的女孩同住，在此之后她们经常被各种可怕的噩梦和幻影幻听所烦扰。晓来内心因沉睡已久的心魔被唤醒，念念的一段黑暗过去也被挖了出来。
欲望让男男女女走向万劫不复……。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。根据史实改编，在卢森堡实地取景，讲述第一次世界大战谢幕阶段，美军与德军对迭的血腥十月。这是联军的最强组合，由一位平民士兵带领下，一群来自爱尔兰、意大利、犹太及波兰等地共500个年轻勇敢的士兵肩负起攻打德国的艰辛任务。在烈火遍野的战地上，敌众我寡的情况下，他们只有两条出路：投降或战死。他们却选取了第三个抉择，因而成为举世赞颂的人民英雄。。