18 年前
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刚满16岁的高中生田中幸雄（佐藤健饰）是一个平凡无奇的男孩，被人称作小雄的他经常受到别人的欺负，对一切都倍感无聊，某天，他偶然结识了带着一条牛头梗的帅气男孩南龙介（水嶋ヒロ 饰）。龙介早年在纽约求学，为了完成音乐的梦想回到祖国。但是他狂放不羁的性格和对音乐的执着使之与乐队决裂。在此之后，龙介网罗了说唱歌手千叶恒美（桐谷健太饰）、贝司手平义行（向井理饰）等人，自组乐队BECK，准备再战江湖。受龙介的感染，小雄也苦练琴技，更借因缘和爱好架子鼓的转校生樱井裕志（中村蒼饰）一起加入了BECK，他宛若天籁般的声线引领着这群年轻人向音乐的圣殿迈进…… 本片根据ハロルド作石的同名原作漫画改编，应作者的要求，影片中小雄的歌声采取消声处理。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。
