11 年前
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小学生王葆（朱祺隆）天真活泼喜欢幻想，每当在学习上碰到困难，或在课余生活中遇到麻烦时，他就幻想有一个神奇的宝贝出现来帮他轻松地实现目标。某天，王葆在钓鱼时偶遇传说中能帮主人实现任何愿望的宝葫芦（陈佩斯 配音），喜出望外，宝葫芦不但帮王葆钓到了鱼、做成高级模型、完成课外作业，还变换成各种形状令他开心。
王葆在学校里突飞猛进的表现令同学们大为惊诧，刘老师（梁咏琪）也改变了原来看他的目光，而宝葫芦助他在泳池中大显神威，轻易获得参加校队的机会后，他的生活更是接近完美。然而，王葆逐渐发现宝葫芦原来不分青红皂白，只懂盲目服从……。少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。
乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……。
