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故事发生在民国初年，汪子倩（秦海璐 饰）、汪子吟（刘涛 饰）和汪子樱（涂黎曼 饰）是大学士汪文谦的三个女儿。汪家有难，汪文谦将三个女孩托付给了管家，并在三人身上各放了一块玉佩的一部分，作为相认的信物。之后，汪家被满门抄斩，从此再不存在于这世间。汪子倩改名为林雪莲，嫁入豪门，丈夫死后继承了大笔遗产。汪子吟化名黄梅儿，被黄梅戏班的邓清风夫妇收养。汪子樱是如今的巧菊，跟着大太太来到了吴家，并且爱上了吴家的大少爷吴雨声（冯绍峰 饰）。
刘剑雄（程思寒 饰）是前清总兵刘镇邦的儿子，而刘镇邦则正是害得汪家家破人亡的罪魁祸首。刘剑雄看上了黄梅儿的美貌，想要将其霸占，遭到拒绝后恼羞成怒，不惜陷害汪子倩，只为报复。。12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇饰）……。
