11 年前
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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又像孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。。弗兰克（克里斯·塔克 Chris Tucker 饰）是一个不学无术的小混混，一场意外中，他被捕入狱，在运动囚犯的车上，弗兰克认识了臭名昭著的维拉德。维拉德一直在策划一场越狱，而他决定将弗兰克当做一枚手中的棋子。哪知道弗兰克并没有维拉德想象的那么听话，他竟然擅自脱离了越狱大部队，自己逃跑了。 这下可好了，弗兰克不仅要躲避警察的追捕，还要应付维拉德的爪牙，在走投无路的情况下，弗兰克向记者詹姆斯（查理·辛 Charlie Sheen 饰）求救，而詹姆斯也并非好鸟，他希望能够利用弗兰克让自己一举成名，谁知道，事情的发展很快就失控了。。
