15 年前
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小宝的父母正在协商离婚，他们将小宝送往了乡下，暂时和爷爷共同生活。从车水马龙的大都市来到僻静的乡村，小宝感到十分不习惯，心情因此闷闷不乐。小宝转入了当地一所只有二十七个学生的学校念书，在那里，他遇见了绰号“大熊”的女生。尽管大熊和小宝同龄，但过的却是与他截然不同的困苦生活，这让小宝十分感慨。
大熊和名为名诠的男孩成为了好友，而名诠偷偷喜欢的正是大熊。在名诠的带领下，小宝在自由自在的乡间尽情挥洒着汗水，领略到了人生别样的滋味。与此同时，心灵得到的解放亦让小宝开始思考起了人生、友情和亲情的重要性。。约翰（弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰）是一名极富才华的舞蹈家，歌手卡德（维克托·摩尔 Victor Moore 饰）是约翰最好的朋友兼搭档，两人之间的友谊十分深厚。约翰一心想要迎娶自己的青梅竹马玛格丽特（Betty Furness 饰），但卡德却并不看好这桩婚事。为了搅黄约翰的婚礼，卡德找到了各种借口拖延时间，导致约翰最终错过了结婚典礼。愤怒玛格丽特和父亲要求约翰拿来两万五千美元，方可得到他们的原谅，无奈之下约翰只得踏上了筹钱的旅途。 约翰和卡德来到了纽约，在一场意外中邂逅了名为佩妮（金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰）的女子。一番波折之后，约翰发现佩妮是一名舞蹈教练，不仅如此，两人的节奏亦十分合拍，于是决定组成搭档。。在美国西海岸的中心城市，憧憬着HERO的少年Joey一边打工，一边和祖母二人快乐地生活。某天，Joey捡到了一个破烂机器人玩具并着手修理它，然后为它起名叫“HEROMAN”。之后的某天夜晚，一度强力的闪电击中了Joey家，机器人玩具被雷光包围，化身成一个拥有电击能力的巨大机器人“HEROMAN”。然后，迷之生命体也开始了对地球的侵略。。
