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伊武月子（田中美佐子）曾经拥有一个幸福的童年，在父亲因交通事故身亡后她被母亲带到了新的家庭，并有了一个新弟弟小守（ 冈本健一）。脾气暴躁的继父总是拿她俩当出气筒，在一次保护小守的过程中，月子被继父用刀划伤胸口，当晚她和小守被喂下安眠药，装在睡袋里丢在了河边的无人绿地。从十九年前的那一刻起，两人就相依为命四处漂泊。一次阴差阳错之下，月子和小守犯下了错误，并秘密生下了一个孩子。 不堪忍受这种关系，月子逃到东京当了一名护士。但为了不务正业负债累累的小守，依旧过着艰辛的日子。某日，当红女明星桑原阳子（田中美佐子）从片场的楼梯跌落，被送到月子所在的医院抢救，一直处于昏迷状态。焦急的事务所社长内海（市毛良枝）和制片人山岸（近藤正臣）发现月子长得和阳子几乎一模一样，立刻决定游说月子假扮阳子拍摄完电影。看到了一点从自己那暗无天日的世界中逃离的希望，月子再三犹豫答应了...。这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。
