2 年前
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本片讲述的是三个同性恋的少年的故事。好友如海（刘青云 饰）、阿九（葛民辉 饰）和花仔（黄子华 饰）三人都是同性恋。如海在广告公司上班，而阿九和花仔则一直没有找到合适的工作。如海和新来的女同事媚（吴倩莲 饰）暗生情愫，媚在得知如海是同性恋的时候，并没有歧视他，而是决心帮他回复正常。此时，阿九染上了艾滋病，在接受电视台采访时突然倒地不醒。如海和花仔为了让阿九快快乐乐走完人生最后一段路，为他举办了一个化妆舞会。舞会过后，阿九自杀，而如海因同性恋身份曝光亦辞去了工作……。绰号老狐狸的班主任朴老师任职于这座历史悠久的女校，这天早上，三年三班的学生们发现她被吊死在树上……许恩英（李美妍 饰）阔别九年后以教师的身份返回母校，学校仍有“疯狗”这样的老师动辄打骂学生，只是不会再有真珠的身影，而朴老师死前致电恩英，宣称真珠没有死，真珠回来了。
恩英与真珠是学生时代的好友，两人的友情被老师阻挠不得不分开，而真珠在自己最爱的画室中意外死亡。三年三班的学生们似乎也经历着和恩英当年类似的青春，坐在曾经真珠座位上的智伍同样钟爱美术；同桌素英成绩优异但为人高傲；洁仪时常笨拙的表达自己对智伍的好感。恩英不久后发现，这所学校里有一名反复更换姓名但永不衰老的学生……。
