24 年前
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在婚姻介绍所里，保尔（热拉尔·朱尼奥 Gérard Jugnot 饰）遇见了名为芭芭拉（简·伯金 Jane Birkin 饰）的美丽女子，实际上，芭芭拉并不是来征婚的，她只是前来进行一项调查。同样在婚介所的，还有一个名叫于连（萨米·弗雷 Sami Frey 饰）的男人，他结过两次婚，两任妻子都不幸死于非命，这令于连获得了数额不菲的保险金。于连经营着一家野生动物园，最近，动物园资金紧缺，于连必须在短时间内搞到一笔钱，根据以往的经验，于连打算故技重施。 英俊帅气的于连很快就吸引了芭芭拉的注意，两人走到了一起。保尔知道于连接近芭芭拉没安什么好心，可当他决定提醒芭芭拉时，却得知两人已经在前往摩洛哥的旅途中了。。南方某小镇的一座大院，里面住着包租公黄金海、郁郁不得志的画家李加索、急于上位的小女演员刘萌萌、镇上的戏剧名旦“小香兰”。因为都急于用钱，他们凑在一起想出了一个馊主意，让画家李加索假死，以此来炒作他的画作。一个假葬礼就这样策划起来，李加索的画价格也直线飙升。然而事情的发展远远超出了他们的想象……。Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...。
