13 年前
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本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。
上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。
事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。
终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？。四好青年亚当（约瑟夫·高登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）的生活很圆满，工作顺利，家庭和睦，没想到，只是偶尔令他困扰的背痛居然被确诊为治愈率50/50的癌症。疾病的打击，女友瑞秋（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰 ）的 离去，母亲的悲伤让原本自信面对病魔的亚当逐渐的感到沮丧和绝望，只有死党凯尔（塞斯·罗根 Seth Rogen 饰）一直用他特有的方式不离不弃的陪伴在他的身边。凯瑟琳（安娜·肯德里克 Anna Kendrick 饰）是一名缺乏经验的心理医生，负责亚当的情绪疏导，表面上专业镇定为人排忧解难的她，生活和感情上却是一团糟。两个失意的人，在疾病这个特殊的环境下相遇，从最初的误会到和解，他们逐渐的感觉到，也许这个世界上最重要的东西就在自己的身边。
影片由编剧威尔·里瑟尔的真实经历改编而成，而当时站在他身后一直支持他的朋友正是饰演凯尔的塞斯·罗根本人。。
