13 年前
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有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。
一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。在一次宴会上，顾墨城无意中发现了楚依念与一个陌生男子亲密的举止，这让他心生误会。于是他开始对她冷漠，尽管顾墨城对楚依念的态度冷漠，她仍然默默地爱着他。与此同时，顾墨城的母亲和喜欢他的小三联手逼走了怀孕的楚依念。
