12 年前
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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。两对夫妇搬入租来的度假屋中，诡异的事情却接连发生。。热情开朗的朱丽珠为刚失恋的好朋友严望佳安排了一场异国的散心之旅，然而对于朱丽珠“一厢情愿”的安排，性格稳重的严望佳却并不领情。萦绕着失恋阴霾和对人生未来的迷茫的严望佳封闭了自己的内心，两人也因此在旅途中爆发矛盾，这次的争吵让两人分道扬镳。随后朱丽珠意外被卷入了一起事故，陷入危机。
朱丽珠在危机中刚逃过豺狼，又误入虎口，命运虽跌宕起伏，却也因此明白了责任的重要性，反而理解了严望佳。严望佳也在拯救朱丽珠的历险中，明白了朱丽珠对自己的良苦用心，尝试着真正打开心扉走出失恋的痛苦。与此同时在此番历险中，女孩们成功逃离险境，在当地警方的协助下，拯救了许多被绑架挟持的无辜女孩。。