7 年前
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故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。
不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。。大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……。
