10 年前
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魔法凉帽传人阿凉无意中闯进秘境森林，结识了很多森林里的小伙伴。贪婪阴险的黑商偷走了山神之心，引发了山神的愤怒，凤凰山的平静被打破，昔日温馨家园面目全非，秘境森林里的小动物们面临灭顶之灾。阿凉在黎凉奶奶的指引下，用魔法凉帽帮助小动物们逃亡避难，和黑商役使的猫头鹰黄鼠狼四叶鼠一伙斗智斗勇，终于挫败他们的阴谋，保护自然和家园，经历浩劫后的赤竹镇也如同雨后彩虹般灿烂。。酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司给查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。
Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。。