5 年前
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江户时代，在东海道守护古墓鬼冢的老人甚兵卫（左卜全 饰）被黑帮勘藏一家杀害，目睹了凶杀场景的孙女美代（古城门昌美 饰）躲避恶人们的追杀，手持信物前往由井寻找父亲。一路幸得侠客百太郎（本乡功太郎 饰）相助，美代才化险为夷。然黑帮又派出赌徒赛吉（户浦六宏 饰）诱拐美代，又被牧童新太（保積ぺぺ 饰）阻挠，更引出八墓山的妖怪对付追杀者。
美代最终为赛吉虏走，赛吉却在女孩身上发现了一个秘密。而另一方面，百太郎、新太以及善良的妖怪又怎可坐视美代遇险而不管？。驻守沙漠军人里昂，惊闻兄长被人陷害烧伤，激愤之余，决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后，噩耗传来，为暗助兄嫂还清医院欠账，里昂毅然参与血腥的地下拳赛，战战惊心。。梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。
归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。
梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？。
