15 年前
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雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。
一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。苏晚晚七年前因醉酒为沈氏集团总裁沈星泽生下龙凤胎岁岁、安安，为给孩子完整家庭与沈星泽成婚。七年后白月光柳月雯回归，沈星泽忽视妻儿，苏晚晚心灰意冷签离婚协议，带孩子离开。此时沈星泽才惊觉已爱上苏晚晚，可苏晚晚和孩子对他已失望至极 。。茅山道士钱真人（钟发饰）与师弟吴真人（钱月笙饰）平素不和，在道术上互争高低。帮派人物九叔（谷峰饰）请到两人为亲弟礼葬，钱真人携小徒阿发（吕方饰）借口舌之功夺标，吴真人心有不服，遂于路对尸体施茅山道术，促其僵尸化来报复二人。 钱真人遏制尸变之际，盗墓贼旺财（钱小豪饰）惊动大帅新下葬的九姨太（王小凤饰）尸身，尸体在雷电交加之夜复活，与旺财两体一身，行动一致，旺财无法摆脱半尸，巧遇钱真人求助，钱真人无计可施。三人两尸一行暂避一宾馆内，岂料吴真人尾随赶到，大帅亦同军队入驻，互有利害关系的一群人让形势逐渐失控。。
