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方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。
春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校，哪知道就在这个节骨眼上，日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良，请他来家里教秀莲识字，在孟良的建议下，宝庆将秀莲送往学校念书，秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了，秀莲被奸人糟蹋，嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃，一向坚强的宝庆一下子垮了。。南方某部队文工团杂技团，有一群穿校官服的小文艺兵，别看他们个个都有一手绝技，飞车、顶碗、变魔术……样样精通，但毕竟都是十几岁的孩子。为了使他们尽快地熟悉部队生活，得到锻炼，师部决定让杂技团下放连队生活一段时间。在紧张的军事训练中，某团标兵侦察连接到师部批示准备迎接文工团的到来，可万万没有想到来了一群娃娃兵。只见他们拿着各种杂技道具蹦蹦跳跳地下了车，本来十分安静的营房立即热闹起来……。
