11 年前
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Pun 有女朋友，但他的父亲希望他和朋友的女儿约会。Pun 的妹妹 Pang 痴迷于男孩的爱情。Pun 需要说服 Pang 相信他有男朋友，这样她才能帮助说服父亲和朋友的女儿约会。因此，他要求 No 成为他的假男友，以换取 No 帮助音乐俱乐部筹集资金。然而，这两个十七岁少年的假恋情很快就开始变得真实起来。。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。