1 年前
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十年浩劫终于落下帷幕，曾经被狂热冲昏头脑的知识青年纷纷返城，寻找人生新的方向。先一步返城的马唯民（冯雷 饰）和农村出身的包立功（赵毅 饰）一同进入红星理发馆当学徒。为了自己的人生，马千方百计阻止下乡时的女友高燕（姚芊羽 饰）回城。高燕突然出现打碎了马唯民的如意算盘，却意外地和老实巴交的包立功成就一段姻缘。一波三折，包子如意抱得美人归，而马唯民也和同样尖酸刻薄的曹红霞结为夫妇。在此后的岁月里，因为住房问题这对小夫妻间真是麻烦不断。
在改革开放的浪潮冲击下，有的人坚守自己的良心，有的人则在金钱权力面前失掉了灵魂……。阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。
