15 年前
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杜恩（金伯莉·安妮·田舍利 Kimberley Anne Tiamsiri 饰）和皮特（金伯莉·安妮·田舍利 Kimberley Anne Tiamsiri 饰）虽然是姐妹，但是性格却大相径庭。杜恩是光芒万丈的模特，平日里任何事情都以自我为中心，为了达到目的不惜使用任何手段。姐妹两人的父母去世的早，照顾杜恩的责任全由皮特一人肩负。 某日，皮特邂逅了名为瓦利特（詹姆斯·马 James Ma 饰）的男子，瓦利特刚开始将杜恩和皮特给弄混了，但很快，他就知道，杜恩是一个不能惹的狠角色。巧合的是，瓦利特的叔叔是杜恩的新情人，很快，杜恩就对老男人失去了兴趣，把注意力转移到了年轻英俊的瓦利特身上。。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。
