12 年前
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孔二皮是村里的代课老师，为了不离开热爱的工作和心爱的孩子们，想方设法证明自己的能力，但最终为了教育事业和孩子们的前途，把孩子们送进了希望小学，自己也重新回到学习课堂。。张悦（蔡卓妍 饰）和蒋薇（洛施 饰）是相识多年的好友，两人之间感情十分要好。蒋薇即将和蔡乐（高骏 饰）踏入婚姻的殿堂，一场意外让张悦结识了蔡乐的伴郎陈启，小小的误会让他们看彼此都觉着不顺眼，日常生活之中的小打小闹让两人的关系在不知不觉之间越来越近。
蒋薇不知收敛的大小姐脾气让蔡乐十分头痛，但深爱未婚妻的他选择了隐忍，然而，一个男人的忍耐是有限度的，终于，当蒋薇将矛头指向准婆婆之时，蔡乐爆发选择了离开。得知这一消息，张悦和陈启都惊觉要珍惜眼前人，两人决定正视一直被蒙在鼓里的感情，可是，就在这个节骨眼上，张悦的前男友何君（唐国忠 饰）突然出现，他不仅对张悦展开了猛烈的爱情攻势，还未她提供了一个绝好的工作机会。。红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极．．．。
