17 年前
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老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。
某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。。狼人出现丰仁镇，镇上开展了轰轰轰烈的捉狼人活动。夕若被狼人挟持，却没怎么样，而因夕若善忘，狼人再次来到丰仁镇。夕若陷害了阿郎，导致狼人被抓。几个村民和王二寡妇纠缠不清，惹出了很多误会。而坏坏的王庄主，在抓狼人的过程中，一直怂恿大家出力，而自己却偷懒，却没想到自己“后院起火”。小狼人找不到大人了，来镇上寻找，结果遇见了旺祖，旺祖媳妇因此想起了自己丢失多年的孩子。阿郎后来又被夕若救走，因为狼族首领，狼人得知夕若曾经她喝“忘忧酒”，才变得善忘的。阿郎看了夕若以前的信件，明白了夕若曾有个暗恋的人，喜欢上夕若的狼人，开始了细致的调查，很多人也因此被牵扯了进去。丰仁镇隐藏多年的秘密，终于浮出了水面……。
