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一名屡获战功、代号为MR9的特工人员，受CIA和孟加拉国情报部门联合派遣，前往拉斯维加斯执行秘密任务。他此行的目的是监视罗曼·罗斯和他的兄弟瑞奇·罗斯，以揭露他们的国际武器走私勾当。罗曼·罗斯是R&R机器人公司的董事长，该公司声称能够用科技消除所有残疾缺陷，但实际上是为武器走私作掩护。一位名叫戴比的女性特工被派来与MR9合作，戴比试图用卧底身份来揭露R&R机器人公司的阴谋。在执行各项危险任务过程中，MR9和戴比想方设法互相保护。他们很快锁定了一个名为乔杜里的关键人物——罗曼·罗斯的合作伙伴，该人物与一个犯罪组织有关。为了继续调查，他们前往孟加拉国，并与其他特工联合行动。为了制止恐怖袭击，MR9在与歹徒交手过程中负伤，戴比为了救他而牺牲。MR9击垮了罗曼·罗斯和他的团伙。完成任务后，MR9回到自己的谍报组织继续工作，等待下一个任务的到来。。又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘……
马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……。
