12 年前
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修车技工陈仲达（秦沛）偶然下邂逅车衣女工黄小萍（井莉），因误会终至不欢而散。后见陈在雨中苦候自己，好感渐生。原来黄是孤儿，容易触景伤情，而陈虽自称也是孤儿，实为太子爷。当黄悉破陈的身份后，深感受骗；黄酒醉后遇上色狼，逃走时不幸被车撞倒。黄昏迷中听到陈的真心剖白，但她脑海浮现的却是向下沉的夕阳……。一九四二年，中国守军在日寇的大举进攻下作战略撤退，以于刚为队长的八路军武工队，挺进沦陷区，引领令珞丹的特遣队，一起袭击鬼子的运输列车，炸毁鬼子的弹药库，保护交通要道。武工队打入城内，救出被关押的中国人。鬼子控制了战略要地大峡谷，收买了当地的头面人物，阴谋取得觊觎已久的珍贵珠宝文物。武工队和特遣队以民族大义为重，经耐心细致的思想工作，激发了百姓们的抗日热情，动员百姓团结一致抗击敌人，保卫自己的家园。经过持续努力，沦陷区抗日力量日益壮大，军民一致行动，使日本鬼子逐渐陷入被动，敌占区成了被包围的孤岛。武工队和特遣队作为先头部队掌握了鬼子的军事部署和动向，扫清了障碍。我军适时地发起了总攻，攻克了城池，收复了失地。。江湖中，两个武林世家的争斗绵延数百年，直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士（张东健 饰），他血洗敌方铲除了自己师父（狄龙 饰）的心头大患，杀戮之后的武士选择归隐，他带着敌人家最后血脉的一个婴儿，在师父为了惩罚其背叛而派遣的层层追兵中远赴美国西部。
在荒凉的西部小镇，武士继承了朋友的洗衣店，封印了刀鞘的武士开始努力融入普通人的生活，当地马戏团的飞刀女郎琳恩（凯特•波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）被匪帮杀害了双亲，大难不死的姑娘从此苦练飞刀试图报仇，相似的昔日经历让武士和琳恩变得亲近，教授琳恩功夫也成了武士劳作之余最主要的活动。不久，匪帮再次侵袭这个小镇，在武士的组织下，昔日的神枪手罗纳德（杰弗里•拉什 Geoffrey Rush 饰）等居民准备与匪帮决一死战。而武士恩师亲自带队的追杀集团，也在全速向这里赶来……。
