1 年前
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凯伦（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）曾是一名百老汇的女明星，全靠年长她二十岁的丈夫汤姆（John Phillips 饰）的慷慨资助，才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今，年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位，可以这么说，如果没有了汤姆，凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中，凯伦一直担心的事情终于还是发生了，汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是，伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间，决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中，凯伦结识了名为沃伦（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男妓，内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，整日混迹于欢场和酒馆之间。刚刚来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理想，但渐渐失去的视力和复杂的权谋争斗让他无法再在职业的道路上前进下去。
在一家夜总会里，托德结识了名叫索菲亚（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）女子。索菲亚曾是声名显赫的伯爵夫人，如今却沦为艳舞女郎，为了抚养十岁的女儿，她甚至不得不出卖自己的肉体。就是这样境遇相同的两人，不断的相互吸引着。不久之后，日侵华战争全面爆发，而此时，托德才发现了自己压抑已久的对于索菲亚的强烈爱意，这对心心相印的男女最终能否终成眷属呢？。
