19 年前
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公元前11世纪，古埃及面临多重困难，外部有亚述人的战争威胁，又欠下腓尼基商人的大笔债款，国家濒临破产，人民穷困潦倒。拉美西斯十二世病重去世，他的儿子拉美西斯十三世被宣布为法老继承人。为了阻止埃及的迅速衰落，年轻的拉美西斯十三世决定夺取世世代代存放在神庙中的宝藏，将其用于社会改革和对亚述发动战争。但神职人员反对他的计划，祭司和年轻的法老之间开始了政治和宗教斗争。。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。
