18 年前
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南条（南条丰饰）是从大都市东京调来濑户内海工作的老师，他长相英俊，个性开朗，很快就成为了学生们口口相传的人气老师，在南条的一众学生中，只有清水（山口百惠饰）不喜欢南条，对他百般提防。 学校运动会上，清水不幸抽签抽到要和南条一起参加蒙眼比赛，在比赛的过程中，两人不慎冲向了观众席，剧烈的冲击之下，清水晕了过去，是南条将她送到了医务室。清水偷偷的告诉南条，自己刚刚尿裤子了，拜托南条去给自己买新内裤，哪知道这件事情却被学校误会了，他们认为南条触犯了校规的高压线，打算将他免职，为了替清水保守秘密，南条一直都没有将真相说出来。。朱迪跟其它女人一样需要男人的肩膀作慰藉，但她的男人要离她而去。婚姻失败，她黯然回到爷爷身边。在乡村式的酒家当侍应，朱迪遇上诸式人等：单恋自己的教车师傅、招收外围波的佐敦，及黑道大哥新界安。佐敦与新界安不打不相识，由债主债仔的刀光血影关系转化为雇主保姆的知遇，是患难的重组。为照顾受车伤的爷爷，还有佐敦带来新界安的私生子，朱迪与佐敦朝夕相对，可惜朱迪身体的缺陷令她无法抬头，迎接爱情的重生。古往今来无条件的爱最是刻骨却最惹天妒。佐敦孤注一掷，以生命作赌注……。本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。。
