7 年前
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居住在休士顿的阿玛考斯特夫妇生活安逸幸福，妻子吉莉安（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）是一名小学教员，丈夫史宾塞（约翰尼·德普 Jonny Depp 饰）则是供职于太空总署的宇航员。为了维修故障卫星，史宾塞和老搭档艾力克斯·史瑞克（Nick Cassavetes 饰）进入地球轨道。然而原本简单的任务却突发事故，故障卫星爆炸，导致两人与地球失去联系长达两分钟之久。所幸他们并无大碍，最终还是安全回到地球。
在此之后，史宾塞和艾力克斯对那神秘的两分钟绝口不提，吉莉安也从他们的沉默中预感到什么。就在史宾塞决定辞职和妻子搬到纽约前不久，艾力克斯与妻子娜塔莉（Donna Murphy 饰）相继暴亡。吉莉安对此深感不安，她隐隐感到某些不祥的事件将发生在她和丈夫的身上……。杀人游戏在年轻人当中颇为流行，七个朋友在酒吧里面玩这个游戏，不幸弄假成真，游戏变成了现实——他们发现每天晚上在游戏中被杀之人，必定在当晚真的死去。这使得众人大为恐慌，自己随时成为假戏真做的冤魂。
他们猜想，凶手极有可能就在这几个人当中，为了能使事情水落石出，逃出生天，他们继续进行着这个惊悚的游戏，而往事也随之渐渐抬头。他们曾经有一个名叫露露（小宋佳 饰）的朋友，在一次事故中，露露被他们撇下不管，以致死亡。如今，露露似乎要回来了……这个恐怖游戏的幕后凶手，到底是冤魂不散的露露，还是另有其人？。上集的末尾，雷洛遇上了阿霞，并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下，带着儿子远走他乡。
十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……。
