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1932年，驻守上海的十九路军和当地百姓奋勇抵抗，阻挡了日本侵略者扩张的步伐，这就是著名的一•二八事变。最终中日双方签订《上海（淞沪）停战协定》，战火暂时告一段落。山雨欲来风满楼，爱国民族资本家云在天（王庆祥 饰）意识到两国之间的战争并未就此结束，他变卖家产筹得一大笔黄金，想方设法要将这笔资金交给顽强抵抗日本侵略者的中国共产党。然而这一计划被日本情报机关获知，云在天夫妇惨遭杀害。为了完成父亲的夙愿，长子云飞岳（徐洪浩 饰）不畏日本人的迫害，继续上路。他的弟弟云飞川（赵荀 饰）是一名共产党员。
背负着家仇国恨的兄弟俩，在抗日的道路上披荆斩棘，齐头并进……。老丁拐（李保田饰）丧妻后长期的性苦闷，喜欢上了一个疯女人，并多次将疯女人带到自己的船房。疯女人被奸杀之后老丁拐曾被冤枉，回来以后，在那张陌生又熟悉的床上……。
