5 年前
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迪芬（凯瑟琳·德纳芙 Catherine Deneuve 饰）和苏兰（弗朗索瓦·朵列 Françoise Dorléac 饰）是相依为命的两姐妹，她们一个红发，一个金发，一个擅长曼妙的舞蹈，一个拥有天籁的歌喉。夏日嘉年华将近，在逐渐热烈的气氛中，迪芬和苏兰也在嘉年华中有着各自的任务。
画商吉列姆（Jacques Riberolles 饰）钦慕于迪芬的美貌，无奈迪芬早已经芳心暗许给了替她画像的年轻画家麦桑思（雅克·贝汉 Jacques Perrin 饰），与此同时，苏兰遇见了名为米勒（吉恩·凯利 Gene Kelly 饰）的年轻人，两人心心相惜两情相悦。让苏兰没有想到的是，眼前的米勒正是她苦苦寻找无果的作曲家，她一直希望米勒能够读一读她所撰写的一段协奏曲。。李志超（周润发 饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙 饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强 饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。
在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞 饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。。
