23 年前
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纣王（达奇 饰）荒淫无度，竟在拜祭女娲娘娘庙时轻薄女娲娘娘金身，引起女娲大怒，于是冥冥中安排了妖狐前来颠覆纣王江山。妖狐杀死了被选送入宫的美女妲己（傅艺伟 饰），并上了她的身，从此商朝永无安宁。纣王十分宠幸妲己，对她言听计从。妲己说要吃比干（计镇华 饰）的玲珑七窍心，纣王就命比干挖出来，忠臣比干就此冤死；妲己要造酒池肉林，一具具年轻的生命就此惨死；甚至一旁规劝的姜皇后（卢玲 饰）亦不能幸免遇难。幸好两个皇子逃跑时得仙人相救才幸免。周文王顺应天时，招兵买马，准备讨伐这个无道昏君；姜子牙时运不济，后被文王所聘，为伐纣的最高统帅，一场战争无可避免。。在地处偏僻的大湾村有一座年久失修的破庙，这座庙一半用来供奉观世音菩萨，一半用来做小学教室。络绎不绝的香客和团团香雾常搅得学生们上不好课。老师白娜为此几次找村长，要求不能继续让观音和学生们做邻居了。可是村长认为，要使村子富裕就离不开香客们的香资。
12岁的小姑娘海玲是学校里的好学生，她看见白老师为难，心里十分难过。一天傍晚，海玲和同学常小兔偷偷翻墙进庙，先用弹弓打，后用蜡烛熏，最后竟然把铁观音扳倒在地。第二天，常奶奶和众香客竟以为“观音娘娘落泪”，惊恐万分，邀请邻村的张仙婆来跳神，想听听娘娘有何仙示。海玲和小兔也在人群中观看，并商量出一个“以毒攻毒”的办法。清晨，在村口的大榕树下，海玲双手合十，双目紧闭坐在一块青条石上，小兔叫来了许多老婆婆，大家都说海玲是观音娘娘附身，海玲也装模作样地让香客们每人搬七七四十九块砖至南山坡建庙。虔诚的香客们连连磕头称是。。