13 年前
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刘志军是国安局的侦察队长，在一次谍战行动中，发现敌方要携我卫星方案出境，他伙同保密局武梅处长负责侦破。几天后，潜伏在322所的方瑶被抓，就在“银孤”端倪将现之机，方瑶被杀手“蝴蝶”杀害，侦察陷入僵局。滨阳市间谍林孝廉为接应“蝴蝶”耽误了对卫星基地727站的破坏活动，他情急之下把市委秘书长佟一凡拉下水，佟一凡在日后良心发现，主动投案自首，而欲出逃境外的林孝廉被及时抓获。面对一连串失利，“银孤”狗急跳墙，准备对航天十九院展开进攻，他收买了十九院保安队长罗兵为其效力。武梅审时度势，安插侦察员庞剑打入十九院內部，真正的效量开始了......。本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。探员张骠（董骠 饰）在调查一起制毒案时被毒枭邓立洋（方刚 饰）杀害，邓将现场伪装成张骠因赌债自杀。死后的张骠不甘名誉受损，贿赂阴间法官得以还阳，由此开始寻找救星雪恨。这边厢，警队新人阿星（周星驰 饰）与张骠老搭档李锦（冯淬帆 饰）搭配成新的小组，张骠因阿星是自己命定救星，遂附身于枪上，施法帮助阿星接近李锦之女阿玉（陈德容 饰），以使其帮助自己报仇。邓立洋预感张骠返阳，请出张骠命定克星邪法师助阵。习练茅山道术的李锦被张骠阿星二人整治，心怀不满伺机报复，却被邪法师利用，将张骠鬼魂封印。经茅山祖师指点，阿星与李锦准备了破法灵药，更请出祖师附身与邓立洋、邪法师决战。。
