20 年前
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故事发生在所有男人都对其想入非非的红灯区唐楼之中。丽姐（吴家丽 饰）是大厦的管理人，管理着在大厦里居住的租客们，并且向她们收取租金。某日，丽姐得知大厦即将面临被拆迁的命运，这也就意味着，居住在此的众多女孩们将要失去赖以生存的家园。丽姐毫不动摇的和拆迁方展开了激烈的斗争。
阿萍是丽姐手下的众多妓女之一，她的失踪让丽姐感到十分不安，她隐约觉得这幢大厦之中将会有大变。让丽姐感到震惊的是，原来失踪的妓女并非只有阿萍一人，而自己对此却一无所知，这些姑娘就仿佛变成青烟蒸发了一般，消失得无声无息。种种迹象表明，在大厦之中潜伏着一个冷酷凶残的杀手，而杀手的目标正是生活在这里的，手无寸铁的女人们。。何平租住在一幢楼房中二居室的其中一间，因此结识了在剧组担任配角的少女徐叶。徐叶的朋友因为接了新戏不能如邀入住，徐叶便独自搬了进来。男女合租，何平在外地的女友阿红为此与他闹翻。在何平心里, 有些看不起把“演戏”作为职业的徐叶，两个人一开始冲突不断。 一天，无助的徐叶对何平哭诉自己心中压抑许久的困扰，何平则鼓励徐叶去报考戏剧学院，并帮助她寻找工作。徐叶深深感谢何平对她的关心，自此，两人之间似乎有了一种默契…… 徐叶在工作中闯下麻烦，被人辞退，她放不下对“演戏”的渴望，带着沮丧的心情从何平身边悄然而去……何平开始了怀念，并深深为徐叶担心起来。一天，徐叶回来了。面对徐叶，何平不知道该如何解释自己被点燃的激情和渴望。 徐叶突然出现在何平的公司，心血来潮地要求来这个公司应聘。何平极力劝说徐叶专心考学，为此两人发生了激烈的争吵。不久，何平发现徐叶与自己的老板刘泽开...。
