23 年前
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从小父亲跑路的程英孟无忧母女，在“花好”“月圆”糕饼店老板娘秦素珍接济下度日，孟无忧与秦素珍感情甚好引起亲生母亲程英的危机感，误会秦素珍想要抢走自己唯一的女儿，于是做出了一系列偏激的事情甚至抢走了秦素贞的丈夫李诚...........。因抚养一名弃婴所产生的爱情故事。该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。
