18 年前
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好奇心很重的小泡泡孔雀鱼们会邀请学龄前的小朋友们一起在水下的世界里唱歌跳舞，经历各种探险，在探险的过程中学习知识。他们会探索各种各样的内容，从恐龙到牙医、从摇滚乐到垃圾回收、从颜色到牛仔，多彩多样，丰富有趣。。麦克马斯克斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）和桑德（斯宾塞·屈塞 Spencer Tracy 饰）是两名石油开采者，在经历了一系列的失败和破产之后，总算赚来了足够的钱，不仅偿还了债务，还在石油开采业站稳了脚跟。 一天，麦克斯马斯克斯在小镇上邂逅了一位名叫贝斯迪（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰）的女孩，两人共度了浪漫的一夜，然而，当麦克斯马斯克斯向贝斯迪表露真情时，后者却后娱乐。原来，桑德也爱慕着贝斯迪，最终，桑德选择了离开这段三角恋，成全了麦克马斯克斯和贝斯迪的爱情。哪知道在两人结婚一周年纪念日那天，贝斯迪发现麦克马斯克斯出轨了，得知此事怒火中烧的桑德和麦克马斯克斯一刀两断。。孤儿院里一个名叫苏菲的小女孩一天夜里睡不着觉，她在“巫师出没的时刻”看到一个和楼房一样高大的巨人沿街走过来。巨人发现苏菲看见了他，于是便把她拎回了巨人国。
这个巨人是好心眼儿巨人，好心眼儿巨人专门搜集好梦，把梦分门别类地装在一个个玻璃瓶子里，再挨家挨户地把捕捉来的好梦吹到孩子们睡觉的卧室里。他与其他巨人国中的巨人不一样。其他巨人都吃人，他只吃自己种植的食物。
为了阻止其他巨人继续吃人，聪明的苏菲她让BFG调制出一个关于巨人吃小孩的噩梦，并想要把这个梦吹到英国女王的卧室里。两人由此开始了一段奇幻的冒险之旅。一路上，他们面临着巨人国吃人巨人们的重重威胁；与此同时，小女孩与好心眼儿巨人也从一开始的彼此不信任，成长出一场非同寻常的友谊。。
