16 年前
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美丽的青青草原上，住着各种动物，所有动物都快乐地生活在村庄里。灰太狼也在草原对岸安了家。每天隔着羊村大铁门对着里面的羊，垂涎欲滴。总想着各种招数来捉羊。有一天，练就了一身本领的灰太狼终于成功冲进了羊村，众羊惊慌失措，只能束手就擒。羊村里最聪明的喜羊羊想到各种办法与灰太狼斗智斗勇，总能让同伴们有机会逃脱灰太狼的魔爪。喜羊羊无论做什么都是差一点，以致总是拿不到第一，他把这种情况归结为运气差，结果被灰太狼利用这个弱点而捉住他。正当喜羊羊士气低落的时候，突然被灰太狼一直努力捉羊却从不放弃的这种精神而受到启发，明白了一个道理，“差一点”并不是运气问题，而是努力不够的原因。于是喜羊羊重拾信心，成功逃脱。暖羊羊被灰太狼捉住后，得到了蕉太狼的帮助才逃脱。但小羊们居然都不知道暖羊羊被灰太狼捉过，暖羊羊感到非常失落，于是就约了蕉太狼去野外散心。小羊们突然发现暖羊羊不见了，以为是被灰太狼捉走了，于是将狼堡闹了个天翻地覆。正在这时，蕉太狼和暖羊羊回来了，大家才放下心来。经过这件事后，暖羊羊才终于明白，其实每一个伙伴都很关心自己的。狡猾的灰太狼发明各式法宝来捉住小羊。无论什么环境，小羊们都有可能遇到灰太狼精心设下的陷阱。好在众小羊天生乐观，即使遇上危险，也都视之为生活增添乐趣，成就了一段段快乐经历。虽然灰太狼的侵扰让小羊的生活常常处于警戒状态，但有失必有得，灰太狼的攻击越是猛烈，小羊们就越是团结。小羊们团结在一起学习，一起想办法对付灰太狼。尽管灰太狼的捉羊手法日新月异，但小羊们有着对付灰太狼最大的力量，就是小羊之间真挚动人的友谊。遇到危险，绝不落下任何一位同伴，就算闯入狼口也要把朋友救出来。。玛丽和鲍里斯结婚已经十五年了，在这漫长的岁月中，无数的争吵已将两人对彼此的感情消磨殆尽，于是两人决定离婚。而临近婚姻结束，财产分配却成了最大的问题。。米基（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰）是一位保险推销员，凭借着他的三寸不烂之舌，米基很快就在业内为自己打下了坚实的基础，很显然，目前的那一点蝇头小利早已经满足不了米基日渐扩大的胃口了，他正在积极寻找能够令他一步登天的机会。
为了躲避北方寒冷的天气，米基南下回到了久未谋面的妻子乔安（莉·汤普森 Lea Thompson 饰）身边，让米基没有想到的是，他竟然因此意外的看到了前程的曙光。退休的农场主哈尔（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）成为了米基向上爬的垫脚石，而锁匠蓝迪（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）的出现意外打乱了米基的算盘，随着时间的推移，米基发现，自己已经再也无法支撑他所编撰的重重谎言了。。
