7 年前
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故事发生在1920年，天津一武馆馆长过世，老馆长生前为了让儿子沈岸脱离武行，已为其谋了一份银行的差事，决定让大弟子齐铨接班。不料，齐铨的种种新做法破了武行的规矩，引起骚乱。老一辈们请沈岸回来，意图用比武的方式逼齐铨退出武行。。Mew（Witwisit Hirunwongkul饰）和Tong（Mario Maurer饰）是一对小伙伴，一场悲剧却使二人不得不分开：Tong的姐姐阿红在一次野外旅行中不幸失踪，Tong的父母迅速决定离开这个伤心地。
几年后，长大了的两人在曼谷广场意外重逢，此时，Mew是August乐团的创作加主唱，相依为命的嬷嬷去世后，他独自一人寂寞地生活。Tong的家庭也难现欢乐，爸爸因为过度思念死去的女儿，整日借酒浇愁。重逢后，时间就像是逆流回童年，两人重拾以往的亲密无间，还是无话不谈的朋友。
渐渐的，一种新的情愫开始在两人心中滋生，派对上，Mew唱出他写的第一首情歌——为Tong而写的情歌，二人情不自禁亲吻了，不料这一幕却被Tong的妈妈尽收眼底……Tong和Mew的交往开始受到阻挠，二人陷入痛苦之中，亦因此得以重新审视这份感情。。阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。
